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公司法知識公司僵局的內涵

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公司法知識公司僵局的內涵

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公司僵局的內涵  "公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存續運行中因為股東,董事之間矛盾激化而處于僵持狀況,導致股東會,董事會等公司機關不能按照法定程序作出決議計劃,從而使公司陷進無法正常運轉,甚至癱瘓的狀況。

     這一定義說明,首先,公司僵局的主體是公司中勢力均等且相互對抗的兩派股東和董事。

   在這里必需夸大的是,公司的"糾紛”和"僵局”有其特定的內涵。

   其中"糾紛”是指公司內部的爭吵,爭斗或不合。

   這種不合可能是關于企業政策的善意的不合,也可能是不那么善意地對另一股東企圖掠奪權利或者試圖獲得比其資產的"公平份額”更多的利益的不滿。

   從羅伯特·W·漢密爾頓對所謂的"糾紛”的描述中可以望出,在糾紛中存在實力不等的兩派——多數派和少數派。

   多數派和少數派是以所持股份的多少或其能夠控制的董事的人數來劃分的。

   持有公司多數股份或能夠控制多數董事的一方為多數派,與之對立者即為少數派。

   多數與少數的關系在公司法中具有特別的意義。

   一般情況下公司均依多數派的控制安排運行,少數派的聲音較小且受到忽視。

   少數派處于弱勢的甚至是無助的地位。

   但勢力的不均等并不必然導致多數與少數的矛盾和斗爭,但卻經常會有這種矛盾和斗爭。

     由于一般而言,人都會因自私的天性,在把握比他人較大的權力時濫用權力。

   因而少數派就時刻預備"為權利而斗爭”。

   一般情況下多數派與少數派的沖突可以得到化解,由于在公司中奉行"多數決”原則,在沖突中,少數派經常會被迫讓步從而使得沖突得以解決。

   但有時候會導致激烈的對抗。

   當兩派股東或董事勢均力敵時,因意見不合的雙方都無法有效地控制公司,公司就有可能陷進僵局。

   其次,僵局必需是一種持續的公司停滯和癱瘓狀態。

   這要求主觀上雙方當事人都知道在對抗,客觀上持續一段足以影響公司運作效率的時間,否則對公司的運作不構成影響或者雖有影響,但影響不具實質性,不構成公司僵局。

     公司的正常運行是通過公司治理機構行使職權和股東行使股東權利實現的。

   假如股東,實際控制人之間或公司的董事之間因其利益沖突而產生矛盾,去去會導致公司泛起運行障礙.嚴峻妨礙公司的正常運行甚至使公司的運行機制完全失靈,公司就會陷進僵局。

   一般以為,公司僵局的類型主要有股東僵局和董事僵局兩類。

   有些學者將其詳細化為三類:因為股東之間的嚴峻不合.連續兩次的股東會無法形成有關公司經營的有效決議計劃,并且因此可能導致對公司造成實質性損害 因為董事之間的嚴峻不合.連續兩次的董事會無法形成有關公司經營的有效決議計劃,并且因此可能導致對公司造成實質性損害;董事任期屆滿時,因為股東之間的嚴峻不合,連續兩次的股東會均無法選出繼任董事,并因此導致董事會無法達到形成有效經營決議計劃的人數。

   

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