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新公司法全文

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文章導讀:新公司法全文目錄第一章總則第二章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第二節組織機構第三節一人有限責任
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     新公司法全文  目  錄  第一章 總  則  第二章 有限責任公司的 設立和組織機構  第一節 設  立  第二節 組織機構  第三節 一人有限責任公司的特別劃定  第四節 國有獨資公司的特別劃定  第三章 有限責任公司的股權轉讓  第四章 股份有限公司的設立和組織機構  第一節 設  立  第二節 股東大會  第三節 董事會,經理  第四節 監事會  第五節 上市公司組織機構的特別劃定  第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓  第一節 股份發行  第二節 股份轉讓  第六章 公司董事,監事,高級治理職員的資格和義務  第七章 公司債券  第八章 公司財務,會計  第九章 公司合并,分立,增資,減資  第十章 公司解散和清算  第十一章 外國公司的分支機構  第十二章 法律責任  第十三章 附  則  第一章 總  則  第一條 為了規范公司的組織和行為,保護公司,股東和債權人的正當權益,維護社會經濟秩序,促入社會主義市場經濟的發鋪,制定本法。

      第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

      第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。

    公司以 其全部財產對公司的債務承擔責任。

      有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

      第四條 公司股東依法享有資產收益,介入重大決議計劃和選擇治理者等權利。

      第五條 公司從事經營流動,必需遵遵法律,行政法規,遵守社會公德,貿易 道德,老實取信,接受政府和社會公家的監視,承擔社會責任。

      公司的正當權益受法律保護,不受侵犯。

      第六條 設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。

    符合本法劃定的設立前提的,由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司; 不符合本法劃定的設立前提的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

      法律,行政法規劃定設立公司必需報經批準的,應當在公司登記前依法辦理批準手續。

      公家可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。

      第七條 依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。

    公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

      公司營業執照應當載明公司的名稱,住所,注冊資本,實收資本,經營范圍,法定代表人姓名等事項。

      公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

      第八條 依照本法設立的有限責任公司,必需在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

      依照本法設立的股份有限公司,必需在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

      第九條 有限責任公司變更為股份有限公司,應當符合本法劃定的股份有限公司的前提。

    股份有限公司變更為有限責任公司,應當符合本法劃定的有限責 任公司的前提。

      有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責任公司的,公司變更前的債權,債務由變更后的公司承繼。

      第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

      第十一條 設立公司必需依法制定公司章程。

    公司章程對公司,股東,董事,監事,高級治理職員具有約束力。

      第十二條 公司的經營范圍由公司章程劃定,并依法登記。

    公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

      公司的經營范圍中屬于法律,行政法規劃定須經批準的項目,應當依法經由批準。

      第十三條 公司法定代表人依照公司章程的劃定,由董事長,執行董事或者經理擔任,并依法登記。

    公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

      第十四條 公司可以設立分公司。

    設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。

    分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。

      公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。

      第十五條 公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有劃定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

      第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的劃定,由董事會或者股東會,股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單 項投資或者擔保的數額有限額劃定的,不得超過劃定的限額。

      公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必需經股東會或者股東大會決議。

      前款劃定的股東或者受前款劃定的實際控制人支配的股東,不得參加前款劃定事項的表決。

    該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

      第十七條 公司必需保護職工的正當權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動 保護,實現安全出產。

      公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,進步職工素質。

      第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開鋪工會流動,維護職工正當權益。

    公司應當為本公司工會提供必要的流動前提。

    公司工 會代表職工就職工的勞動報酬,工作時間,福利,保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

      公司依照憲法和有關法律的劃定,通過職工代表大會或者其他形式,實行 治理。

      公司研究決定改制以及經營方面的重大題目,制定重要的規章軌制時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建 議。

      第十九條 在公司中,根據中國共產黨章程的劃定,設立中國共產黨的組織,開鋪黨的流動。

    公司應當為黨組織的流動提供必要前提。

      第二十條 公司股東應當遵遵法律,行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立 地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

      公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

      公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴峻損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

      第二十一條 公司的控股股東,實際控制人,董事,監事,高級治理職員不得利用其聯系關系關系損害公司利益。

      違背前款劃定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二十二條 公司股東會或者股東大會,董事會的決議內容違背法律,行政法規的無效。

      股東會或者股東大會,董事會的會議召集程序,表決方式違背法律,行政法規或者公司章程,或者決議內容違背公司章程的,股東可以自決議作出之日起 六旬日內,哀求人民法院撤銷。

      股東依照前款劃定提起訴訟的,人民法院可以應公司的 哀求,要求股東提供相應擔保。

      公司根據股東會或者股東大會,董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登 記。

      第二章 有限責任公司的設立和組織機構  第一節 設  立  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列前提:  (一)股東符正當定人數;  (二)股東出資達到法定資本最低限額;  (三)股東共同制定公司章程;  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;  (五)有公司住所。

      第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

      第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:  (一)公司名稱和住所;  (二)公司經營范圍;  (三)公司注冊資本;  (四)股東的姓名或者名稱;  (五)股東的出資方式,出資額和出資時間;  (六)公司的機構及其產生辦法,職權,議事規則;  (七)公司法定代表人;  (八)股東會會議以為需要劃定的其他事項。

      股東應當在公司章程上簽名,蓋章。

      第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

    公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也 不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部門由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。

      有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。

    法律,行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高劃定的,從其劃定。

      第二十七條 股東可以用貨泉出資,也可以用什物,知識產權,土地使用權等可以用 貨泉估價并可以依法轉讓的非貨泉財產作價出資;但是,法律,行政法規劃定不得作為出資的財產除外。

      對作為出資的非貨泉財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

    法律,行政法規對評估作價有劃定的,從其劃定。

      全體股東的貨泉出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

      第二十八條 股東應當定期足額繳納公司章程中劃定的各自所認繳的出資額。

    股東以貨泉出資的,應當將貨泉出資足額存進有限責任公司在 開設的賬 戶;以非貨泉財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

      股東不按照前款劃定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已定期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

      第二十九條 股東繳納出資后,必需經依法設立的驗資機構驗資并出具證實。

      第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代辦署理人向公司登記機關報送公司登記申請書,公司章程,驗資證實等文件,申 請設立登記。

      第三十一條 有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨泉財產的實際價額明顯低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差 額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

      第三十二條 有限責任公司成立后,應當向股東簽發出資證實書。

      出資證實書應當載明下列事項:  (一)公司名稱;  (二)公司成立日期;  (三)公司注冊資本;  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;  (五)出資證實書的編號和核發日期。

      出資證實書由公司蓋章。

    第三十三條 有限責任公司應 當置備股東名冊,記載下列事項:  (一)股東的姓名或者名稱及住所;  (二)股東的出資額;  (三)出資證實書編號。

      記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

      公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。

    未經登記或者變更登記的,不得對抗第三 人。

      第三十四條 股東有權查閱,復制公司章程,股東會會議記實,董事會會議決議,監事會會議決議和財務會計講演。

      股東可以要求查閱公司會計賬簿。

    股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面哀求,說明目的。

    公司有公道根據以為股東查閱會計賬簿有不合法 目的,可能損害公司正當利益的,可以拒盡提供查閱,并應當自股東提出書面哀求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。

    公司拒盡提供查閱的,股東可以哀求人 民法院要求公司提供查閱。

      第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

    但是,全體股東商定不按照出資比例分 取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

      第三十六條 公司成立后,股東不得抽逃出資。

      第二節 組織機構  第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。

    股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

      第三十八條 股東會行使下列職權:  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,監事,決定有關董事,監事的報酬事項;  (三)審議批準董事會的講演;  (四)審議批準監事會或者監事的講演;  (五)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;  (八)對發行公司債券作出決議;  (九)對公司合并,分立,解散,清算或者變更公司形式作出決議;  (十)修改公司章程;  (十一)公司章程劃定的其他職權。

      對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名,蓋章。

      第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法劃定行使職權。

      第四十條 股東會會議分為按期會議和臨時會議。

      按期會議應當依照公司章程的劃定按時召開。

    代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時 會議的,應當召開臨時會議。

      第四十一條 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長 不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

      有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。

      董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的, 代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

      第四十二條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有劃定或者全體股東另有商定的除外。

      股東會應當對所議事項的決定作成會議記實,出席會議的股東應當在會議記實上簽名。

      第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有劃定的除外。

      第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。

      股東會會議作出修改公司章程,增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并,分立,解散或者變更公司形式的決議,必需經代表三分之二以上表決權的 股東通過。

      第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十一條另有劃定的除外。

      兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中 可以有公司職工代表。

    董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,職工大會或者其他形式 選舉產生。

      董事會設董事長一人,可以設副董事長。

    董事長,副董事長的產生辦法由公司章程劃定。

      第四十六條 董事任期由公司章程劃定,但每屆任期不得超過三年。

    董事任期屆滿,連選可以連任。

      董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律,行政法規和公司章程的劃定,履 行董事職務。

      第四十七條 董事會對股東會負責,行使下列職權:  (一)召集股東會會議,并向股東會講演工作;  (二)執行股東會的決議;  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案;  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;  (七)制訂公司合并,分立,解散或者變更公司形式的方案;  (八)決定公司內部治理機構的設置;  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;  (十)制定公司的基本治理軌制;  (十一)公司章程劃定的其他職權。

      第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務 的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。

      董事會應當對所議事項的決定作成會議記實,出席會議的董事應當在會議記實上簽名。

      董事會決議的表決,實行一人一票。

      第五十條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。

    經理對董事會負責,行使下列職權:  (一)主持公司的出產經營治理工作,組織實施董事會決議;  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;  (三)擬訂公司內部治理機構設置方案;  (四)擬訂公司的基本治理軌制;  (五)制定公司的詳細規章;  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責治理職員;  (八)董事會授予的其他職權。

      公司章程對經理職權另有劃定的,從其劃定。

      經理列席董事會會議。

      第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。

    執行董事可以兼任公司經理。

      執行董事的職權由公司章程劃定。

      第五十二條 有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。

    股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。

      監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,詳細比例由公司章程劃定。

    監事會中的職工代表由公司職 工通過職工代表大會,職工大會或者其他形式 選舉產生。

      監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。

    監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同 推舉一名監事召集和主持監事會會議。

      董事,高級治理職員不得兼任監事。

      第五十三條 監事的任期每屆為三年。

    監事任期屆滿,連選可以連任。

      監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律,行政法規和公司章 程的劃定,履行監事職務。

      第五十四條 監事會,不設監事會的公司的監事行使下列職權:  (一)檢查公司財務;  (二)對董事,高級治理職員執行公司職務的行為入行監視,對違背法律,行政法規,公司章程或者股東會決議的董事,高級治理職員提出罷免的建議;  (三)當董事,高級治理職員的行為損害公司的利益時,要求董事,高級治理職員予以糾正;  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法劃定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;  (五)向股東會會議提出提案;  (六)依照本法第一百五十二條的劃定,對董事,高級治理職員提起訴訟;  (七)公司章程劃定的其他職權。

      第五十五條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

      監事會,不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以入行調查;必要時,可以禮聘會計師事務所等協助其工作,用度由公司承擔。

      第五十六條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

      監事會的議事方式和表決程序,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。

      監事會決議應當經半數以上監事通過。

      監事會應當對所議事項的決定作成會議記實,出席會議的監事應當在會議記實上簽名。

      第五十七條 監事會,不設監事會的公司的監事行使職權所必須的用度,由公司承擔。

      第三節 一人有限責任公司的特別劃定  第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構,合用本節劃定;本節沒有劃定的,合用本章第一節,第二節的劃定。

       本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個天然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

      第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

    股東應當一次足額繳納公司章程劃定的出資額。

      一個天然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

    該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

      第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明天然人獨資或者法人獨資,并在公司營業執照中載明。

      第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。

      第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。

    股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

      第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計講演,并經會計師事務所審計。

      第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證實公司財產獨立于股東自己的財產的, 應當對公司債務承擔連帶責任。

      第四節 國有獨資公司的特別劃定  第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構,合用本節劃定;本節沒有劃定的,合用本章第一節,第二節的劃定。

      本法所稱國有獨資公司,是指國家單獨出資,由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監視治理機構履行出資人職責的有限責任公司。

      第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監視治理機構制定,或者由董事會制訂報國有資產監視治理機構批準。

      第六十七條 國有獨資公司不設股東會,由國有資產監視治理機構行使股東會職權。

    國有資產監視治理機構可以授權公司董事會行使股東會的部門職權, 決定公司的重大事項,但公司的合并,分立,解散,增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必需由國有資產監視治理機構決定;其中,重要的國有獨資公司合并, 分立,解散,申請破產的,應當由國有資產監視治理機構審核后,報本級人民政府批準。

      前款所稱重要的國有獨資公司,按照國務院的劃定確定。

      第六十八條 國有獨資公司設董事會,依照本法第四十七條,第六十七條的劃定行使職權。

    董事每屆任期不得超過三年。

    董事會成員中應當有公司職工代 表。

      董事會成員由國有資產監視治理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

      董事會設董事長一人,可以設副董事長。

    董事長,副董事長由國有資產監視治理機構從董事會成員中指定。

      第六十九條 國有獨資公司設經理,由董事會聘任或者解聘。

    經理依照本法第五十條劃定行使職權。

      經國有資產監視治理機構同意,董事會成員可以兼任經理。

      第七十條 國有獨資公司的董事長,副董事長,董事,高級治理職員,未經國有資產監視治理機構同意,不得在其他有限責任公司,股份有限公司或者其 他經濟組織 。

      第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,詳細比例由公司章程劃定。

      監事會成員由國有資產監視治理機構委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

    監事會主席由國有資產監視治理機構從監事會 成員中指定。

      監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項劃定的職權和國務院劃定的其他職權。

      第三章 有限責任公司的股權轉讓  第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部門股權。

      股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。

    股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三 旬日未答復的,視為同意轉讓。

    其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

      經股東同意轉讓的股權,在平等前提下,其他股東有優先購買權。

    兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉 讓時各自的出資比例行使優先購買權。

      公司章程對股權轉讓另有劃定的,從其劃定。

      第七十三條 人民法院依照法律劃定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在平等前提下有優先購買權。

    其他股東自人 民法院通知之日起滿二旬日不行使優先購買權的,視為拋卻優先購買權。

      第七十四條 依照本法第七十二條,第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發出資證實書,并相應修改公司章程和股東 名冊中有關股東及其出資額的記載。

    對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

      第七十五條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以哀求公司按照公道的價格收購其股權:  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法劃定的分配利潤前提的;  (二)公司合并,分立,轉讓主要財產的;  (三)公司章程劃定的營業期限屆滿或者章程劃定的其他解散事由泛起,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

      自股東會會議決議通過之日起六旬日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九旬日內向人民法院提起訴訟。

      第七十六條 天然人股東死亡后,其正當繼承人可以繼承股東資格;但 是,公司章程另有劃定的除外。

    第四章 股份有限公司的 設立和組織機構  第一節 設 立  第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列前提:  (一)發起人符正當定人數;  (二)發起人認購和召募的股本達到法定資本最低限額;  (三)股份發行,籌辦事項符正當律劃定;  (四)發起人制訂公司章程,采用召募方式設立的經創立大會通過;  (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;  (六)有公司住所。

      第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者召募設立的方式。

      發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

      召募設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部門,其余股份向社會公然召募或者向特定對象召募而設立公司。

      第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

      第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

      發起人應當簽訂發起人協議,明確各安閑公司設立過程中的權利和義務。

      第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

    公司全體發起人的首次出資額不得 低于注冊資本的百分之二十,其余部門由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。

    在繳足前,不得向他人召募股份。

      股份有限公司采取召募方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

      股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。

    法律,行政法規對股份有限公司注冊資 本的最低限額有較高劃定的,從其劃定。

      第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項:  (一)公司名稱和住所;  (二)公司經營范圍;  (三)公司設立方式;  (四)公司股份總數,每股金額和注冊資本;  (五)發起人的姓名或者名稱,認購的股份數,出資方式和出資時間;  (六)董事會的組成,職權和議事規則;  (七)公司法定代表人;  (八)監事會的組成,職權和議事規則;  (九)公司利潤分配辦法;  (十)公司的解散事由與清算辦法;  (十一)公司的通知和公告辦法;  (十二)股東大會會議以為需要劃定的其他事項。

      第八十三條 發起人的出資方式,合用本法第二十七條的劃定。

      第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程劃定其認購的股份;一次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應 即繳納首期出資。

    以非貨泉財產出 資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

      發起人不依照前款劃定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

      發起人首次繳納出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程,由依法設定的驗資機構出具的驗資證實以及法律,行政法規 劃定的其他文件,申請設立登記。

      第八十五條 以召募設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是,法律,行政法規另有劃定的,從其 劃定。

      第八十六條 發起人向社會公然召募股份,必需公告招股仿單,并制作認股書。

    認股書應當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫認購股數,金 額,住所,并簽名,蓋章。

    認股人按照所認購股數繳納股款。

      第八十七條 招股仿單應當附有發起人制訂的公司章程,并載明下列事項:  (一)發起人認購的股份數;  (二)每股的票面金額和發行價格;  (三)無記名股票的發行總數;  (四)召募資金的用途;  (五)認股人的權利,義務;  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤歸所認股份的說明。

      第八十八條 發起人向社會公然召募股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。

      第八十九條 發起人向社會公然召募股份,應當同 簽訂代收股款協議。

      代收股款的 應當按照協議代收和保留股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部分出具收款證實的義務。

      第九十條 發行股份的股款繳足后,必需經依法設立的驗資機構驗資并出具證實。

    發起人應當自股款繳足之日起三旬日內主持召開公司創立大會。

    創立大 會由發起人,認股人組成。

      發行的股份超過招股仿單劃定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足后,發起人在三旬日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款并 加算 同期存款利息,要求發起人返還。

      第九十一條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

    創立大會應有代表股份總數過半數的發起人,認股人出席,方 可舉行。

      創立大會行使下列職權:  (一)審議發起人關于公司籌辦情況的講演;  (二)通過公司章程;  (三)選舉董事會成員;  (四)選舉監事會成員;  (五)對公司的設立用度入行審核;  (六)對發起人用于抵作股款的財產的作價入行審核;  (七)發生不可抗力或者經營前提發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。

      創立大會對前款所列事項作出決議,必需經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

      第九十二條 發起人,認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未定期募足股份,發起人未定期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形 外,不得抽歸其股本。

      第九十三條 董事會應于創立大會結束后三旬日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:  (一)公司登記申請書;  (二)創立大會的會議記實;  (三)公司章程;  (四)驗資證實;  (五)法定代表人,董事,監事的任職文件及其身份證實;  (六)發起人的法人資格證實或者天然人身份證實;  (七)公司住所證實。

      以召募方式設立股份有限公司公然發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監視治理機構的核準文件。

      第九十四條 股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的劃定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

      股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨泉財產的實際價額明顯低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起 人承擔連帶責任。

      第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:  (一)公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和用度負連帶責任;  (二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算 同期存款利息的連帶責任;  (三)在公司設立過程中,因為發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

      第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

    有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公然發 行股份時,應當依法辦理。

      第九十七條 股份有限公司應當將公司章程,股東名冊,公司債券存根,股東大會會議記實,董事會會議記實,監事會會議記實,財務會計講演置備于本 公司。

      第九十八條 股東有權查閱公司章程,股東名冊,公司債券存根,股東大會會議記實,董事會會議決議,監事會會議決議,財務會計講演,對公司的經營 提出建議或者質詢。

      第二節 股東大會  第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。

    股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

      第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的劃定,合用于股份有限公司股東大會。

      第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。

    有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:  (一)董事人數不足本法劃定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;  (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東哀求時;  (四)董事會以為必要時;  (五)監事會提議召開時;  (六)公司章程劃定的其他情形。

      第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行 職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

      董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九旬日以上單獨或者合計持有公司百分 之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

      第一百零三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間,地點和審議的事項于會議召開二旬日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前 通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三旬日前公告會議召開的時間,地點和審議事項。

      單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開旬日條件出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他 股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

    臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和詳細決議事項。

      股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

      無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

      第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。

    但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

      股東大會作出決議,必需經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

    但是,股東大會作出修改公司章程,增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并, 分立,解散或者變更公司形式的決議,必需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      第一百零五條 本法和公司章程劃定公司轉讓,受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必需經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議, 由股東大會就上述事項入行表決。

      第一百零六條 股東大會選舉董事,監事,可以依照公司章程的劃定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

      本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

    

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